证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2023-009 厦门日上集团股份有限公司
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第五届董事会第八次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、 董事会会议召开情况
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知已于2023年4月4日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2023年4月14日在厦门市集美区杏林杏北路 30号公司 3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参加董事 7人，实际参加 7人，本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以举手或投票的方式逐项审议通过了以下议案并形成决议： （一）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2022年年度总经理工作报告的议案》
《2022年年度总经理工作报告》具体内容详见《厦门日上集团股份有限公司 2022年年度报告》第三节的“管理层讨论与分析”。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2022年年度董事会工作报告的议案》
《2022年年度董事会工作报告》详细内容已 2023年 4月 18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
公司独立董事黄健雄先生（已离任）、何璐婧女士（已离任）、陈守德先生、黄辉女士、廖山海先生向董事会提交了《2022年度述职报告》，并将在 2022年年度股东大会上进行述职。
（三）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2022年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：《厦门日上集团股份有限公司 2022年年度报告》及《厦门日上集团股份有限公司 2022年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事均签署了书面确认意见。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2022年年度股东大会审议。
（四）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2022年年度财务决算报告的议案》
公司 2022年度财务决算报告已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了信会师报字[2023]第 ZB10307号标准无保留意见的审计报告。详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（五）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2022年度拟利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 28,962,579.10元，较 2021年下滑 72.64%。截至 2022年 12月 31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为563,814,154.33元。
结合公司当前的实际经营状况，综合考虑公司中长期发展及经营实际需求，经公司董事会审议，公司2022年度利润分配预案为：2022年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于2022年年度董事薪酬的议案》
公司 2022年董事薪酬具体金额及董事对本议案的表决情况如下（所有董事对自己薪酬回避表决）：
1、公司董事长、总经理吴子文先生 2022年年度薪酬为 46.94万元人民币（含税）；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、公司董事、副总经理吴志良先生 2022年年度薪酬为 46.58万元人民币（含税）；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、公司董事、副总经理黄学诚先生 2022年年度薪酬为 31.80万元人民币（含税）；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、公司董事吴伟源先生2022年年度薪酬为40.87万元人民币（含税）； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、公司独立董事何璐婧女士2022年年度薪酬为2.50万元人民币（含税）； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、公司独立董事黄健雄先生2022年年度薪酬为2.50万元人民币（含税）； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、公司独立董事陈守德先生2022年年度薪酬为10.00万元人民币（含税）； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、公司独立董事黄辉女士2022年年度薪酬为8.75万元人民币（含税）； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、公司独立董事廖山海先生2022年年度薪酬为8.75万元人民币（含税）； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
同时，提请 2022年年度股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会综合考虑2022年董事与高级管理人员的薪酬情况与 2023年年度目标来确定 2023年董事与高级管理人员的薪酬。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交 2022年年度股东大会审议。
（七）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2022年年度高级管理人员薪酬的议案》
1、公司副总经理、财务总监何爱平先生 2022年年度薪酬为 46.75万元人民币（含税）；
2、公司副总经理、董事会秘书吴小红女士 2022年年度薪酬为 37.81万元人民币（含税）；
3、公司副总经理田民镜先生 2022年年度薪酬为 30.05万元人民币（含税）。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（八）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序展开，覆盖了公司各种业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，保护公司和所有投资者的利益。
公司出具了《厦门日上集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，国金证券股份有限公司（保荐机构）出具了核查意见。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审核出具了《关于厦门日上集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》信会师报字[2022]第 ZB10434号。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。经公司审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。
详细内容参见 2023年 4月 18日公司指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交 2022年年度股东大会审议。
（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》
详细内容参见 2023年 4月 18日公司指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交 2022年年度股东大会审议。
（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
详细内容参见 2023年 4月 18日公司指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交 2022年年度股东大会审议。
（十三）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为：2022年度公司已按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
公司出具了《厦门日上集团股份有限公司 2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，国金证券股份有限公司（保荐机构）出具了核查意见。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
因独立董事黄辉女士和廖山海先生提出辞去独立董事及董事会下设委员会相关职务，公司独立董事人数不足董事总人数的三分之一，根据《公司法》《深圳证劵交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审议通过，并经与主要股东协商，公司董事会同意补选何少平先生、黄健雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人，具体审议情况如下：
（1）同意提名何少平先生为第五届董事会独立董事表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权0票。
（2）同意提名黄健雄先生为第五届董事会独立董事表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权0票。
公司董事会同意上述独立董事候选人资格经深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2022年年度股东大会审议，并以候选人的顺序按照累积投票方式进行逐项表决，任期自2022年年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会董事任期届满。
具体内容详见2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》。
（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》 董事会认为：本次会计政策变更是依据财政部颁布的会计准则范围内进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意公司对会计政策进行变更。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2022年度股东大会的议案》
公司定于2023年 5月12日（星期五）下午15:00在厦门市集美区杏林杏北路 30号公司 3号会议室召开公司2022年年度股东大会。
详细内容参见2023年4月18日公司指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议
2、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见 厦门日上集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
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